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国旅联合:一路上演资本运作大戏 何处是终点?

时间:2020-06-17来源:海岛游 JetGo.cn 环球邮轮旅游官网:http://www.jetgo.cn

国旅联合成立于1998年12月28日,两年后的2000年9月22日登录上交所。最初国旅联合定位为旅游产品供应商,主要业务包

风云君最近关注频繁转型的上市公司,今天再来分享一家老戏骨级的“转型公司”——国旅联合(600358.SH)。

从业绩下滑到卖资产度日,再到新玩家接盘各种套路玩一遍,国旅联合在向我们360°全景呈现资本市场的各种戏路。

一、上市后业绩一路颓势

国旅联合成立于1998年12月28日,两年后的2000年9月22日登录上交所。

最初国旅联合定位为旅游产品供应商,主要业务包括三大类:旅游交通客运、休闲度假地开发经营、旅行社及索道租赁,其中交通客运包括旅游汽车客运、城市出租车。

休闲度假地开发经营包括瑶琳神仙世界乐园、海南金海湾度假村两个“绿色家园”产品。

定位归定位,但实际业绩并不买账。

国旅联合的风光史仅仅维持到上市后的头三年,然后就莫名其妙地得了“上市后业绩稀里哗啦下滑综合征”,并愈演愈烈,这一病就是13个年头,吃了“转型”、“并购”、“控股权变更”等等资本市场大力丸都不管用。

2000-2017年营业收入、净利润及扣非净利润变动如下图:

备注:净利润及扣非净利润为右侧数据,红色线下方为负值

二、变更募投项目

与残酷现实相比,国旅联合在上市之初所描绘的可是另外一番美好景象。

招股书是这么说的:国旅联合所募集资金的70%即1.3860亿元用于“绿色家园”品牌项目建设中,所有项目顺利开园迎客后年收入将新增超过9000万元。

假若按着招股说明书上所描绘的如期推进,那么,2005-2006年将成为国旅联合的业绩大爆发之年,从此以后就是躺着赚钱了。

但是,计划总是赶不上变化。2001年报称,招股说明书原计划的募投项目都不算数了,“绿色家园”的五大项目全部终止,国旅联合把资金全部集中用于汤山温泉度假区的开发建设。见下方截图:

(来源:国旅联合2001年报)

变更募投资金用途仅仅是国旅联合转型的一个方向。

为了能够“加快”发展,其选择外延并购,先后收购了北京商泰航空服务有限公司、上海首通航空服务有限公司、南京易游有限公司(旅游预订电子商务平台)、南京紫金山索道分公司、宜昌金山船务有限公司等多家公司。

然而,神奇的是,经过上市公司这么一系列大手笔的并购,公司2001年净利润只有1199万元,同比下滑40.61%,而扣非净利润只有83.49万元,同比下滑93.95%。

当然,这个亏损跟上市公司没有关系,至少在年报上是这样说的:受911事件和国际经济下行影响导致公司业务下滑。

各位注意,2001年业绩大幅下滑是受太平洋彼岸美帝国的911事件影响!

亚马逊丛林那只倒霉的、爱扇翅膀蝴蝶终于长松了一口气:这次终于不是我背锅了。

那么,2002年呢?

2002年,上市公司又转型了,美其名曰“战略调整”——转向“泛旅游综合开发”。

而这战略调整最直接的动作就是卖资产,把原有的旅游客运业务、旅行社业务、订票订房业务被全面出售,仅保留休闲地产(南京汤山温泉度假区)项目和新增的彩票技术服务项目。

当期主要资产交易见下表:

(来源:根据国旅联合公开信息整理)

在战略大调整的2002年,国旅联合营业收入7530万元,同比减少30.75%,当期扣非净利润仅仅是63.30万元,比2001年的83万元,整整少了20万元。

至于营收、扣非净利润下滑的原因,这次肯定就不是美国的911事件啦!而是中国加入WTO后旅游市场竞争激烈。

2003年以后国旅联合确定以商业旅游休闲项目开发为主,并集中资源开发建设南京汤山温泉度假区,同期的业务还有彩票运营服务和长江船客运业务。

这一年是国旅联合扣非净利润的分水岭,2004年以后的14年扣非净利润持续呈现下滑趋势,且均为负值。

可是,要不怎么说这走背运喝水都塞牙!国旅联合确定的商业旅游休闲项目在2005年就遇到业绩全面下滑。当期扣非净利润亏损1270万元,其中一个原因是:控股子公司南京国旅联合汤山温泉开发有限公司有关项目未能按计划完成转让,影响了公司当期收益近一千万。

随后2006年到2015年,国旅联合走上了甩卖资产、变更控股权的保壳之路。

三、离奇的借款

回看国旅联合的亏损,让人感觉总是亏的那么莫名其妙:扣非净利润虽然连续亏损,但国旅联合对于参股子公司却是异常豪爽,多次给予巨额资金支持。

而这最终导致国旅联合计提巨额坏账准备!

2016年国旅联合计提坏账准备金5986万元,大幅计提坏账准备直接导致上市公司当期出现高达1.63亿元的亏损。

在2016年5986万元的坏账准备中,有超过4000万元都出自国旅联合重庆颐尚温泉开发有限公司(以下简称“重庆颐尚”)。

重庆颐尚成立于2001年7月12日,该公司成立之初的第一大股东是国旅联合,持股比例45%。

而后2013年12月26日将30%股权转让给重庆颐尚原第二大股东重庆上宏物业集团有限公司,转让后国旅联合持股比例降到15%。

2011年-2014年间,国旅联合通过银行向重庆颐尚发放了三次委托贷款,累计发放贷款和资金拆借超过2.3亿,而2014年4月3日向重庆颐尚发放的5900.00万元贷款违约了(2015年9月30日到期)。

重庆颐尚虽然以其自有土地进行抵押——目前开发项目烂尾。重庆颐尚已遭到60多起诉讼,其中包括建筑施工合同诉讼、房屋买卖诉讼及财产保全仲裁等。

国旅联合在2015年对该笔贷款计提了1625.18万元的坏账准备基础上,2016年又继续计提坏账准备,两年累计计提2950万元坏账准备,一不小心就把此前贷款利息全给吞噬了。

除此之外,截止2015年末国旅联合通过其他方式借给了重庆颐尚3876.60万元,该笔金额在2016年全部计提坏账准备。

如此,在重庆颐尚上所累计计提的坏账准备就将近7000万元。

关于那笔委托贷款的坏账,风云君颇为疑惑:

首先,重庆颐尚既然是国旅联合的参股子公司,那么,对其经营情况应该比较了解,而其经营情况早在2013年就出现恶化,为什么上市公司还继续给予大额资金支持?

其次,该笔贷款以重庆颐尚所开发的土地使用权作为抵押,既然是有抵押物,为什么在贷款违约后没有及时处理,而是一拖3年,最终以计提坏账准备结束?

最后,除了累计2.3亿元的委托贷款,国旅联合还向重庆颐尚累计拆借了6000多万元的资金,所拆借的资金用途、计息方式、归还时间均没有找到相关公告,国旅联合在资金管理上是不是有点草率了?

截止2017年12月31日,上市公司仍未收到重庆颐尚归还上述欠款。

当然,更草率的还有呢!继续看下文。

四、诡异的股权转让

2006年报披露了一条借款信息:国旅联合2005年9月8日与洋浦嘉联投资有限公司(以下简称“洋浦嘉联”)签订借款协议,国旅联合向洋浦嘉联借款500万元,借款期限2个月,以深圳思乐5%股权作为担保。

可是,“意外”的事情发生了,作为上市公司的国旅联合居然神奇的违约了。

于是,深圳思乐公司5%的股权“按照约定”转让给对方!

令人匪夷所思的是深圳思乐公司5%股权账面价值为909.72万元,可是评估值却是543.56万元,也就是说,上市公司无形之中就损失了约360万元。

而在此之前还发生了另外一件事情,国旅联合曾在2005年初把账面价值482.15万元的深圳思乐公司2.65%股权以291.50万元转让给了深圳思乐公司总经理赵学军。

风云君颇为好奇作为上市公司的国旅联合,为什么甘愿吃这两次大亏?而且那500万元的借款,怎么看都有点像演戏?上市公司会差这500万?

根据国旅联合当时的负债率看,向银行申请信用贷款都不止这500万啊。

事出反常必蹊跷。

随后在2006年3月发生的事,让一切都显得“符合逻辑”:当月国旅联合发布公告称,将所持有的深圳思乐公司21.12%股权转让给中信文化传媒集团,交易对价6000万元。由此产生2153万元的投资收益。

重点是,如果说与中信文化传媒集团的交易是基于公允价值,那么,深圳思乐公司1%的股权对应的公允价值应该是284.09万元。

而此前转让给深圳思乐总经理赵学军的2.65%股权,对应的价值应该是752.84万元,转让给洋浦嘉联5%的股权,对应的价值应该是1420.45万元。

为了便于理解,风云君制作了下表:

从上表就能非常清晰地看出,国旅联合在前两笔交易中明显是吃亏了,合计减少了超过1300万元股权投资收益。

风云君一直很好奇那笔向洋浦嘉联借入时间仅2个月的500万元诡异融资,至于为什么会如此?

盈利不行,放贷收不回本金,好不容易遇到个赚钱的股权投资项目还少赚1300多万,面对如此“不堪”的国旅联合,原第一大股东选择了甩货出局。

五、当代系接盘

2014年1月14日,国旅联合发布公告称,公司原第一大股东中国国旅集团有限公司(下称“国旅集团”)与厦门当代资产管理有限公司(以下简称“当代资产”)签署了股份转让协议,以3.96元/股的价格转让所持有国旅联合7355.61万股股份(占总股本比例的17.03%)给当代资产,转让总价款为2.9128亿元。

同年3月31日股份转让完成,当代资产正式掌控国旅联合。

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